Tipos de fusiones
1. Fusión por incorporación (impropia)
Una o más sociedades se incorporan a otra que ya existe (sociedad absorbente).
- Las sociedades absorbidas se disuelven sin liquidación
- Sus activos y pasivos pasan a la absorbente por sucesión universal
- Los socios de las absorbidas reciben acciones/cuotas de la absorbente
2. Fusión por creación (propia)
Dos o más sociedades se disuelven para formar una nueva sociedad que recibe todos sus activos y pasivos.
- Las sociedades originales se extinguen
- La nueva sociedad comienza con el patrimonio combinado
- Más compleja, menos usada
Tributación bajo Art. 14 letra E LIR
Las fusiones cumpliendo requisitos del Art. 14 letra E LIR son neutrales tributariamente:
- No se generan utilidades o pérdidas tributarias
- Los activos se transfieren a valor tributario (no se revaloran)
- Los socios mantienen las utilidades acumuladas (FUT histórico, RAI, FUNT)
Requisitos para neutralidad tributaria
- Identidad sustancial de los socios: los mismos socios de las absorbidas deben quedar como socios de la sociedad continuadora
- Subsistencia de la actividad económica: la sociedad continuadora desarrolla las actividades de las fusionadas
- Acuerdo formal aprobado por junta de accionistas con quórum especial
- Aporte completo de los activos y pasivos
Riesgo Art. 64 CT — Facultad tasadora del SII
El Art. 64 del Código Tributario permite al SII tasar los valores asignados en fusiones, divisiones y aportes societarios cuando considera que son notoriamente inferiores al valor de mercado.
Consecuencias de la tasación:
- Diferencia tributa como renta
- Aplicación de IDPC sobre el ajuste
- Posible aplicación de NGAE si hay elusión
Cómo evitarlo:
- Tasación independiente por profesional acreditado
- Documentar la metodología (DCF, múltiplos, libros)
- Mantener proporcionalidad en el canje accionario
Aspectos contables
Si es fusión propia (creación)
- Nueva sociedad inicia su contabilidad con saldos consolidados
- Aplicación de IFRS 3 si están en marco contable IFRS Full o NCG CMF
Si es fusión impropia (incorporación)
- La sociedad absorbente incorpora los saldos de las absorbidas
- Diferencias contable-tributario se siguen llevando en el patrimonio absorbente
Goodwill o badwill
Si el valor pagado es mayor o menor al valor patrimonial de la absorbida:
- IFRS: reconoce goodwill (sin amortización) o badwill (a resultados)
- Tributario: ajuste se difiere a futuras enajenaciones (Art. 41 N°1 LIR)
Procedimiento
Etapa 1: Decisión y due diligence
- Análisis financiero, tributario y legal
- Valorización de las sociedades involucradas
- Diseño del canje accionario
Etapa 2: Aprobaciones corporativas
- Junta de accionistas (todas las sociedades involucradas)
- Quórum: 2/3 según ley de sociedades
- Derecho a retiro de socios disidentes
Etapa 3: Formalización legal
- Escritura pública de fusión
- Inscripción en Registro de Comercio
- Publicación en Diario Oficial
Etapa 4: Implementación
- Disolución de sociedades absorbidas (sin liquidación)
- Transferencia patrimonial
- Actualización en SII (cambio de domicilio, inicio de actividades cuando aplique)
- Actualización en otros organismos (DT, mutual, AFP)
Etapa 5: Reporting
- DJ 1907 — Reorganizaciones empresariales
- Notas en EEFF según marco contable
- Auditoría externa si la sociedad continuadora la requiere
Casos comunes
Caso 1: Grupo familiar simplificando estructura
Tres sociedades del mismo grupo (operaciones similares) se fusionan en una sola.- Beneficio: menos costos administrativos, menos declaraciones
- Cuidado: el SII puede observar si hay ventaja tributaria abusiva (NGAE)
Caso 2: Adquisición empresarial
A compra B y luego fusiona B dentro de A.- Tributariamente complejo: precio de compra vs valor libro de B
- Goodwill resultante con tratamiento específico
Caso 3: Eliminación de sociedad inactiva
Sociedad sin operaciones se fusiona dentro de la operativa.- Más simple que liquidación
- Cuidado con saldos de pérdidas tributarias acumuladas
Recomendación Mp
- Planificación previa de 6-12 meses: las fusiones requieren due diligence profundo
- Tasación independiente: para prevenir la facultad tasadora del SII
- Coordinación tributario-legal-contable: las tres dimensiones deben alinearse
- Documentar el propósito comercial: no solo el ahorro tributario (riesgo NGAE)
- Mp Asociados acompaña la dimensión contable-tributaria de la fusión; la legal la asume el abogado del cliente
Fuentes citadas
Profundizar en este tema
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